中再资环(600217)6月17日晚间发布公告,公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东的全资子公司中再生投资控股有限公司(简称“中再控股”)持有的山东中再生环境科技有限公司(简称“山东环科”)100%股权,交易作价6.8亿元;拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司(简称“森泰环保”)100%股权,交易作价约3.16亿元。推算极速赛车软件下载此次重组交易作价合计约9.96亿元。


本次拟收购的山东环科拥有危险废物无害化安全处置经营许可资质3万吨/年;森泰环保主要从事工业园区废水处理业务。公司股票于6月18日复牌。


2018年度,山东环科、森泰环保净利润都呈现大幅增长。推算极速赛车软件下载研究发现,山东环科在2018年2月份的股权转让时,其估值仅为2.98亿元,此次估值却高达6.8亿元,时隔1年翻翻。此外,山东环科业绩承诺中,其2019年的净利润为不低于4,401万元,这一最低数据少于于山东环科2018年的4,529.59万元净利润。


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估值飙升


中再资环表示,公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生”)之全资子公司中再生投资控股有限公司(以下简称“中再控股”)持有的山东中再生环境科技有限公司(以下简称“山东环科”)100%股权,交易作价68,000.00万元;拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司(以下简称“森泰环保”)100%股权,交易作价31,552.00万元。推算极速赛车软件下载本次重组交易作价合计99,552.00万元。


截至评估基准日2019年3月31日,在持续经营前提下,经收益法评估,山东环科股东全部权益价值的评估结果为68,068.96万元,增值57,000.20万元,增值率514.96%;森泰环保股东全部权益价值为32,082.54万元,增值16,738.48万元,增值率109.09%。


注意到,2018 年2月27日,山东中再生与共青城中再新毅资环投资中心(有限合伙)签订《山东中再生环境服务有限公司股权转让协议》,同意将山东中再生持有的山东环科40.00%的股份(对应出资额400.00万元)转让给共青城中再新毅资环投资中心(有限合伙)。推算极速赛车软件下载此次山东环科40.00%股权转让交易作价为12,000.00万元,彼时,山东环科整体估值,按照收益法估值为29,794.48万元。


时隔1年后,山东环科整体收购价格高达6.8亿元,增值1.28倍。


中再资环表示,本次山东环科评估值为68,068.96万元,较前次评估值29,794.48万元增长较多,主要受预测期危废焚烧处置产能增加16,650吨/年,危废处置市场行情持续向好,实际在手订单增加以及完成税收优惠备案等有利因素影响。


同时,公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份,发行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金不超约5.24亿元,主要用于支付标的公司现金对价;投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目;补充公司流动资金;支付此次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过此次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。


中再控股向中再资环承诺在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,2019年度不低于4401万元、2020年度不低于6513万元、2021年度不低于7473万元,累计不低于1.84亿元。标的公司股东补偿承诺人向中再资环承诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于2707万元、2020年度不低于3119万元、2021年度不低于3514万元,累计不低于9340万元。


中再资环表示,本次收购山东环科、森泰环保有利于上市公司在原有基础上拓展环保领域业务覆盖范围,提升公司整体经营业绩,增强盈利能力。


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利润存下滑风险


山东环科主营业务为危险废物的无害化处置及相关服务,主要面向产生危险废物的山东省内工业企业提供危废处置服务。


2017年-2018年,山东环科营业收入分别为6,367.73万元、11,573.80万元,净利润分别为1,486.54万元、4,529.59万元。


推算极速赛车软件下载危废处置收入-焚烧、危废处置收入-填埋、危废处置咨询收入是山东环科三大主业。2017年-2018年,山东环科危废处置收入-焚烧收入分别为3,108.05万元、6,581.73万元,占比分别为48.81%、56.87%。


截至报告书签署日,山东环科经核定的总危废处理规模30,000吨/年,其中焚烧16,550吨/年、填埋13,450吨/年。


山东环科主要以收取危险废物的工业处置费用为盈利来源。按照“谁污染,谁治理”的原则,产生危险废物的工业企业需要对危险废物的无害化处置承担费用。


山东环科原股东承诺,山东环科2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于4,401万元、6,513万元、7,473万元,业绩承诺期实现的净利润之和不低于18,387万元(以下简称“承诺净利润”)。


从业绩承诺看,山东环科2019年承诺净利润最低数少于2018年净利润。


森泰环保主要为工业园区及工业企业提供以污水处理为主的环境污染治理服务,主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务、环保水处理相关技术服务。


2017年-2018年,森泰环保营业收入分别为14,122.56万元、17,087.04万元,净利润分别为858.85万元、1,367.12万元。森泰环保原股东承诺,森泰环保2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于2,707万元、3,119万元和3,514万元。


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